Pułapki w umowach handlowych w obrocie międzynarodowym

Przedsiębiorstwa z sektora MSP prowadzą często ożywione kontakty handlowe z zagranicą, dokonując zakupów lub sprzedaży towarów bądź usług z kontrahentami z innych krajów wspólnoty, lub spoza niej.

Spotykane są sytuacje, gdy strony takich transakcji nie posługują się rozbudowanymi umowami, lecz formularzami zamówień lub nawet wyłącznie wymianą korespondencji elektronicznej lub faksowej.

Utrzymując tego typu kontakty handlowe, należy mieć na względzie okoliczność, iż w takim przypadku strony nie zawierają porozumienia co do prawa właściwego dla danej umowy oraz sądu, który w przyszłości rozstrzygał będzie potencjalne spory wynikłe na tle jej realizacji.

Jeśli zatem w trakcie wykonywania umowy pojawią się trudności i komplikacje, na przykład gdy zakupiony towar lub zrealizowana usługa będą nienależytej jakości, zostaną dostarczone z opóźnieniem bądź gdy kontrahent nie zapłaci uzgodnionej ceny lub wynagrodzenia – udzielenie precyzyjnych odpowiedzi na pytania dotyczącej sytuacji prawnej stron umowy może nastręczać niemałych trudności.

Aby odpowiedzieć na proste pytania, na przykład dotyczące terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny za sprzedany towar lub roszczeń kupującego z tytułu rękojmi za wady towaru należy uprzednio ustalić, prawo którego kraju jest właściwe dla umowy sprzedaży: prawo kraju siedziby kupującego czy sprzedającego, a może kraju miejsca dostawy towaru?

Jeśli umowa została zawarta z podmiotem pochodzącym spoza Unii – odpowiedź na takie pytanie wymaga szczegółowej analizy konwencji międzynarodowych lub polskiej ustawy prawo prywatne międzynarodowe.

W przypadku, gdy umowa sprzedaży została zawarta pomiędzy podmiotami pochodzącymi z Unii Europejskiej – odpowiedzi na pytanie o prawo właściwe należy poszukiwać w Rozporządzeniu Rady i Parlamentu Europejskiego nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (potocznie zwanym „Rozporządzeniem Rzym I”). Ten akt prawny wskazuje na prawo państwa zwykłego pobytu sprzedającego jako na prawo właściwe dla umowy sprzedaży.

Jeśli zatem spółka polska zakupiła towar od spółki francuskiej, a w umowie strony nie określiły prawa właściwego dla umowy – wówczas podlegać ona będzie prawu francuskiemu.

W konsekwencji polski przedsiębiorca, chcąc uzyskać informację na temat służących mu roszczeń, musi zwrócić się do prawnika francuskiego. Nie ulega zatem wątpliwości, że brak postanowień umownych wskazujących prawo właściwe dla umowy pociągać za sobą może dotkliwe dla takiego przedsiębiorcy skutki. Może on bowiem potrzebować konsultacji dwóch kancelarii prawnych: polskiej i zagranicznej, aby w ogóle przeprowadzić chociaż wstępne rozeznanie swojej sytuacji prawnej.

Należy wziąć również pod uwagę, że w przypadku braku zapisu na sąd właściwy dla sporów mogących z umowy wyniknąć, dla ustalenia, przed który sąd należy wytoczyć powództwo również konieczne jest często przeprowadzenie analizy aktów prawa wspólnotowego lub konwencji międzynarodowych. Dopiero po jej przeprowadzeniu okazuje się, że sądem, przed który powództwo należy wytoczyć jest sąd zagraniczny.

W podanym przypadku umowy sprzedaży zawartej pomiędzy spółką polską (kupującym) a francuską (sprzedającym) powództwo o odszkodowanie za wady dostarczonego towaru spółka polska musiałaby wytoczyć przed sąd we Francji.

Współczesny przedsiębiorca, chcąc zawierać transakcje międzynarodowe, musi świadomie kształtować treść umów łączących go z kontrahentami. Odnosi się to również do zapisów umownych wskazujących na prawo właściwe dla umowy i na sąd właściwy do rozstrzygania sporów. Zaniedbanie tych regulacji na etapie zawierania umowy często naraża przedsiębiorców na niekorzystne skutki prawne i koszty wynikające z konieczności prowadzenia spraw sądowych za granicą.

Warto zatem skorzystać z możliwości dokonania wyboru prawa i sądu przy zawieraniu umowy.