Międzynarodowa umowa sprzedaży towarów – kilka uwag o skutecznej argumentacji w procesie

Aktualnie prowadzę kilka procesów gospodarczych opartych na przepisach Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, potocznie zwanej Konwencją Wiedeńską. Ku mojemu zdumieniu, nadal regulacje te nie są dobrze znane i dość rzadko zarzuty na nich oparte są przed sądami podnoszone. A szkoda, bo przepisy te oferują sporo możliwości do skutecznej argumentacji.

Pamiętać przy tym należy, że jako umowa międzynarodowa, Konwencja ma pierwszeństwo przed prawem krajowym (czy to polskim kodeksem cywilnym, czy prawem innego Państwa). Naturalnie, strony w umowie sprzedaży, mogą wyłączyć jej stosowanie, jednak w braku takiej klauzuli umownej, jej przepisy będą dla sprawy kluczowe.

Na początek chcę wskazać, że Konwencja ma szeroki zakres zastosowania. Jej przepisy stosujemy, gdy obie strony umowy mają siedziby handlowe znajdujące się w Państwach, które są jej sygnatariuszami. Jednak siedziba handlowa, to nie to samo, co siedziba w sensie prawa spółek. Zatem zakresem tym objęte będą także Państwa, gdzie strona prowadzi swoje przedsiębiorstwo (oddziały, filie, agencje itp.), mimo że nie są one Państwami jej statutowej siedziby.

Konwencję podpisało i ratyfikowało wiele Państw (w tym oczywiście Polska). Jeśli jednak naszym przeciwnikiem jest podmiot, którego siedziba handlowa mieści się w Państwie niebędącym stroną Konwencji, to mimo wszystko droga do jej stosowania nie jest zamknięta.

Istnieje bowiem wyjątek, przewidujący, że Konwencja podlega zastosowaniu także wówczas, gdy prawem właściwym dla spornej umowy międzynarodowej sprzedaży towarów jest prawo Państwa-sygnatariusza.

Dlatego, jeśli w myśl umowy sprzedaży, prawem właściwym będzie prawo polskie – wówczas Konwencja będzie stosowana. Także w przypadku, gdy prawem właściwym będzie prawo państwa trzeciego, które jest sygnatariuszem – będziemy stosowali przepisy Konwencji Wiedeńskiej. Może to się zdarzyć w sytuacji, gdy w samej umowie zawarta jest skuteczna klauzula o wyborze prawa państwa trzeciego albo gdy na to prawo wskazują regulacje międzynarodowego prawa prywatnego (w praktyce najczęściej Rozporządzenia Rzym I).

Konwencja znajduje zastosowanie do umów sprzedaży zawieranych między przedsiębiorcami. Konsumenci nie są nią zatem objęci. Z drugiej strony jej przepisy znajdują zastosowanie do umowy dostawy (tzn. takiej, w której sprzedający sam wytwarza sprzedany towar). Wyjątkiem jest sytuacja, w której strona zamawiająca towary przyjęła na siebie obowiązek dostawy istotnej części materiałów niezbędnych do takiego wykonania lub produkcji.

Omawiana Konwencja zawiera szereg odmienności względem polskich przepisów prawa cywilnego. W praktyce będą nas interesować przepisy o ofercie, o zgodności towarów z umową (wadliwość), o procedurze reklamacyjnej, o roszczeniach kupującego lub sprzedającego (w tym między innymi roszczeniach odszkodowawczych).

Uwagę zwraca przepis, który stanowi, że towary są zgodne z umową wówczas, gdy nadają się do specjalnych celów, podanych wyraźnie lub w sposób dorozumiany do wiadomości sprzedającego w chwili zawarcia umowy, z wyjątkiem przypadków, gdy z okoliczności wynika, że kupujący nie polegał lub że byłoby z jego strony nierozsądne polegać na kompetencji i ocenie sprzedającego. Regulacja ta daje duże pole do popisu dla ambitnego pełnomocnika.

Innym interesującym przykładem jest ograniczenie roszczeń odszkodowawczych. Odszkodowanie za naruszenie umowy przez jedną stronę obejmuje sumę równą stracie, w tym utratę zysku, poniesioną przez drugą stronę w rezultacie naruszenia. Odszkodowanie takie nie może przewyższać straty, którą strona naruszająca przewidywała lub powinna była przewidywać w chwili zawarcia umowy, w świetle okoliczności, które znała lub powinna była znać, jako możliwy rezultat naruszenia umowy. Taka konstrukcja w polskim prawie nie występuje.

Ciekawostką mogą być przepisy o odstąpieniu przez Kupującego od umowy w przypadku, gdy sprzedający – pomimo wyznaczenia mu terminu dodatkowego – nie dostarczył towarów. W odróżnieniu od polskiego kodeksu cywilnego kupujący nie jest zobowiązany, aby w piśmie obejmujący wyznaczenie terminu dodatkowego wskazać, że w razie jego niedotrzymania od umowy odstąpi. W rezultacie sprawę, która byłaby do przegrania na gruncie polskiego cywilnego, będzie można wygrać na gruncie Konwencji.

Konwencja bardzo często posługuje się klauzulą rozsądku. Termin dodatkowy do wykonania dostawy musi być rozsądnej długości. Oświadczenie kupującego o przyjęciu naprawy należy złożyć w rozsądnym terminie. Kupujący traci uprawnienie do odstąpienia od umowy z powodu wad, jeśli nie wykonał tego uprawnienia w rozsądnym terminie od chwili, w której dowiedział się lub powinien się dowiedzieć o nienależytym wykonaniu umowy przez Sprzedającego. Jaki termin w danych okolicznościach należy uznać za rozsądny, także jest kwestią, w której przekonująca argumentacja może mieć kluczowe znaczenie.

Każdy zatem spór na gruncie międzynarodowej sprzedaży lub dostawy towarów zawsze warto w pierwszej kolejności przeanalizować pod kątem możliwości budowania argumentacji na przepisach Konwencji Wiedeńskiej. Analiza ta może nas doprowadzić do rezultatów, które przyjemnie nas zaskoczą.