Prosta spółka akcyjna – atrakcyjna forma prawna dla startupów

Od 1 lipca 2021 roku w Polsce będzie można prowadzić działalność gospodarczą w nowej formie – prostej spółki akcyjnej. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, tego typu spółka będzie atrakcyjna zwłaszcza dla startupów i innych innowacyjnych projektów.

Ma ona być znacznie bardziej elastyczna, tańsza i łatwiejsza w zarządzaniu, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy zwykła spółka akcyjna. 

Jak można utworzyć spółkę?

Prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać utworzona przez jednego lub więcej założycieli na dwa sposoby:

1. online, na stronie internetowej prowadzonej przez Ministerstwo Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/s24/ lub
2. tradycyjnie, w formie aktu notarialnego podpisanego przed notariuszem.

Obie opcje będą miały swoje wady i zalety.

Pierwsza z nich będzie znacznie tańsza i szybsza. Założyciele – bez udziału prawnika – będą mogli sami założyć spółkę w Internecie, pod warunkiem, że będą mieli pod ręką osobę władającą językiem polskim. Prosta spółka akcyjna zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu zaledwie 24 godzin.

Należy jednak zaznaczyć, że utworzenie spółki w trybie online będzie wymagało użycia wzoru umowy spółki, dostępnego w systemie wyłącznie w języku polskim. Ewentualna modyfikacja treści umowy będzie możliwa tylko poprzez dokonanie wyboru spośród kilku dostępnych, przygotowanych z góry, opcji.

Wersja elektroniczna umowy będzie musiała zostać podpisana przez wszystkich założycieli spółki kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem ePUAP. Sygnatariusze będą mogli posługiwać się polskim podpisem elektronicznym (np. „Szafir” wydawany przez KIR – https://www.elektronicznypodpis.pl/ lub podpisem o międzynarodowej uznawalności, wydawanym w jednym z krajów UE.

W przypadku tworzenia spółki przez Internet kapitał akcyjny może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi. Oznacza to, że nie może on być pokryty takimi wkładami jak: know-how, patenty, znaki towarowe lub inne prawa własności intelektualnej, ruchomości lub nieruchomości. Tego rodzaju wkład będzie można wnieść do spółki na późniejszym etapie.

Dlatego też, jeżeli założyciele będą potrzebować bardziej zaawansowanej, dostosowanej do ich potrzeb umowy spółki lub będą musieli wnieść wkład rzeczowy już od momentu powstania spółki, utworzenie spółki przez Internet nie będzie możliwe. W takim przypadku zaleca się utworzenie spółki w tradycyjny sposób – przed notariuszem.

Prosta spółka akcyjna nie będzie mogła zostać utworzona przez jednego założyciela, będącego spółką z o.o. i posiadającego tylko jednego wspólnika. Co zazwyczaj robi inwestor w takim przypadku? Spółka z o.o. obejmuje większość akcji, a inwestor (będący jednocześnie jedynym udziałowcem tej spółki z o.o.) obejmuje mniejszą część akcji. Bezpośrednio po rejestracji prostej spółki akcyjnej możliwe będzie przeniesienie udziałów mniejszościowych do spółki z o.o.

Kapitał akcyjny

Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest tym samym pojęciem prawnym, co kapitał zakładowy w spółce z o.o. lub w zwykłej spółce akcyjnej. Wysokość kapitału akcyjnego nie będzie wskazana w umowie spółki. Co więcej, akcje nie będą stanowiły części kapitału akcyjnego. W związku z tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego nie będzie wymagało zmiany umowy. Będzie natomiast konieczne dokonanie zgłoszenia podwyższenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej będzie bardziej elastyczny. W szczególności akcjonariusze będą mogli uzyskać zwrot wniesionego wkładu na kapitał akcyjny spółki.

Minimalny kapitał akcyjny będzie wynosił tylko 1 zł. Wkłady będą wnoszone w gotówce lub w formie aportu. W przeciwieństwie do spółki z o.o. lub spółki akcyjnej, wykonywanie pracy lub usług będzie mogło stanowić wkład niepieniężny. Wniesienie takiego wkładu nie będzie jednak uwzględnione w sprawozdaniu finansowym w kapitale zakładowym spółki. Dzięki temu akcję spółki będą mogły być oferowane osobom, które dokładają starań i przyczyniają się do rozwoju przedsiębiorstwa poprzez pracę na rzecz spółki.

Nie będzie konieczności pokrycia całego kapitału akcyjnego już od samego początku istnienia spółki. Akcjonariusze będą mogli wnieść wkład w okresie 3 lat od utworzenia spółki.

Akcje nie będą miały formy dokumentów. Będą rejestrowane wyłącznie w formie cyfrowej w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez biuro maklerskie lub notariusza.

Organy spółki

Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej będą tworzyć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Organ ten zdecyduje, jaki model zarządzania w spółce powinien zostać wybrany:

1. tradycyjny model z dwoma odrębnymi organami: Zarządem prowadzącym sprawy spółki
   i fakultatywną Radą Nadzorczą, która nadzoruje to zarządzanie, czy
2. nowy model z jednym tylko organem: Zarządem, który łączy w sobie cechy Zarządu i Rady Nadzorczej, gdzie część Członków prowadzi sprawy spółki, inni nadzorują jej działalność.

Organy spółki będą uprawnione do podejmowania uchwał bez rzeczywistej obecności swoich członków, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telekonferencji lub wideokonferencji. Pozwoli to znacznie ograniczyć formalności i koszty.

Rozwiązanie spółki

Prosta spółka akcyjna będzie łatwiejsza do rozwiązania i likwidacji niż spółka z o.o. lub klasyczna spółka akcyjna. Dlatego też, jeśli spółka nie będzie rozwijać się zgodnie z oczekiwaniami, akcjonariusze nie będą mieli problemów z pozbyciem się niechcianego podmiotu.

Sposoby likwidacji prostej spółki akcyjnej:

1. uproszczona procedura likwidacyjna lub
2. typowa procedura likwidacyjna.

Uproszczona procedura likwidacyjna będzie wszczynana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeniesieniu całego majątku spółki na jednego wskazanego akcjonariusza. Akcjonariusz ten będzie wówczas zobowiązany do zaspokojenia wierzycieli spółki i pozostałych akcjonariuszy. Zarząd lub Rada Nadzorcza nie będzie od tej pory prowadzić spraw spółki, będą mogli jedynie zawiadomić sąd rejestrowy o rozwiązaniu spółki i dalszych formalnościach. Będą także zobowiązani do podjęcia niezbędnych działań w celu ochrony majątku spółki. Procedura uproszczona wymagać będzie akceptacji sądu rejestrowego, który będzie czuwał nad tym, aby prawa wierzycieli spółki nie zostały naruszone.

Typowa procedura likwidacyjna również wymagać będzie podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. W okresie likwidacji Członkowie Zarządu zastąpieni będą przez Likwidatorów. Likwidatorzy zobowiązani będą do zaspokojenia wierzycieli spółki oraz do podziału pozostałego majątku spółki pomiędzy akcjonariuszy. W porównaniu z likwidacją zwykłej spółki akcyjnej, procedura likwidacyjna prostej spółki akcyjnej została skrócona. Wymaga się tylko jednego publicznego ogłoszenia, co oznacza, że procedura ta jest mniej kosztowna i mniej czasochłonna.

W moich kolejnych artykułach przeczytają Państwo więcej o prostej spółce akcyjnej!