Kapitał akcyjny w kwocie 1 zł

Jak wspomniałam w poprzednim artykule, kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej jest innym pojęciem prawnym, niż kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w klasycznej spółce akcyjnej. W niniejszym artykule przedstawię bardziej szczegółowo podstawowe cechy tego kapitału.

Nie istnieje legalna definicja kapitału zakładowego oraz kapitału akcyjnego. W prostej spółce akcyjnej kapitał akcyjny jest to kapitał podstawowy spółki w minimalnej wysokości tylko 1 zł. Jest to kwota symboliczna w porównaniu z minimalnym kapitałem zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (5.000 zł) lub klasycznej spółki akcyjnej (100.000 zł).

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej opiera się na akcjach bez ich wartości nominalnej oraz na kapitale akcyjnym. Akcje są oddzielone od kapitału akcyjnego, wyrażają prawa członkowskie w spółce.

Akcje prostej spółki akcyjnej mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Wkłady pieniężne wchodzą do kapitału akcyjnego. Wkłady niepieniężne dzieli się na te, które zasilają kapitał akcyjny i te, które go nie zasilają. Ten drugi rodzaj wkładów niepieniężnych (takich jak świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki) nie może być wyceniony, a w efekcie nie może być ujęty w bilansie spółki. Akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej może być zatem również inwestor, który na pokrycie akcji wnosi do spółki unikalną wiedzę i doświadczenie, a nie pieniądze albo rzeczowe aktywa trwałe. Jego/jej wkład nie może zostać wyceniony i nie może zasilić kapitału akcyjnego. Przekłada się jednak na akcje wyrażające prawo do członkostwa w spółce.

Ta cecha prostej spółki akcyjnej jest niezwykle ważna. Pozwala bowiem nawet początkującym przedsiębiorcom, którzy jeszcze nie dysponują kapitałem ani majątkiem, za to mają świetne pomysły, doświadczenie i gotowość do pracy na rzecz spółki założyć spółkę prostą akcyjną, które jest wehikułem prawnym dostosowanym do pozyskiwania nowych inwestorów, którzy wniosą do spółki kapitał w ramach ponawiających się rund finansowania.

Jedną z głównych cech odróżniających kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej od kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej jest jego zmienność. Ustawodawca zdecydował, że w prostej spółce akcyjnej akcjonariusze, przy zaistnieniu pewnych warunków, mogą uzyskać zwrot swojego wkładu w trakcie istnienia spółki. Nie jest to dozwolone w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ani w klasycznej spółce akcyjnej. Ta zaleta sprawia, że pozycja inwestora jest bardziej elastyczna. Założyciele spółki (founderzy) mogą uzgodnić z inwestorem procedurę wyjścia z przedsięwzięcia, które nie są obecnie dopuszczalne w spółce akcyjnej czy w spółce z o.o. Dlatego nowa forma prawna powinna okazać się atrakcyjna także dla inwestorów.

Skoro kapitał akcyjny jest zmienny, to nie jest wskazywany w umowie spółki. Oznacza to, że podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego nie będzie wymagało zmiany. W związku z tym każda zmiana kapitału akcyjnego będzie wymagała mniej formalności, a więc będzie mniej kosztowna i bardziej elastyczna. Wysokość kapitału akcyjnego podlega natomiast rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym Zarząd powinien zsumować wartość wkładów niepieniężnych i pieniężnych, z wyłączeniem tych, które nie zasilają kapitału akcyjnego. Wysokość kapitału akcyjnego zgłoszonego do rejestru obejmuje wartość wkładów rzeczywiście wniesionych do spółki, a nie tych, które tylko zostały zadeklarowane do wniesienia, ale jeszcze nie zostały wniesione.

Czy jednak skoro możliwe jest dokonywanie zwrotu wkładów akcjonariuszy, czyli „wyjmowanie” ze spółki pieniędzy, to prosta spółka akcyjna może być wiarygodnym kontrahentem? Odpowiedź brzmi: tak. Ustawodawca wprowadził mechanizmy, które chronią interesy wierzycieli spółki. W moim kolejnym artykule przeczytacie więcej o tych mechanizmach.